收购标的东方山水已经连续亏损，且这个经营模式相对简单，经营范围仅为中餐冷荤的“度假村”，2018年经营活动产生的现金流量已为净流出

《投资时报》研究员 余飞

一个净资产账面价值仅4540万元，评估值高达3.4亿元的资产标的，却要以8.4亿的对价来收购。日前，北京京西文化旅游股份有限公司（下称北京文化，000802.SZ）就奉上了如此收购动作。

10月15日，北京文化披露公告称，将以8.4亿元对价，收购北京东方山水度假村有限公司（下称东方山水）100%股权。

对于评估值的增值率本就如此之高的资产标的，北京文化的还要提升收购价格，此举引来深交所高度关注。10月17日，深交所向北京文化下发关注函，要求公司对本次交易定价的依据及合理性进行解释。

《投资时报》研究员同时关注到，收购标的东方山水已经连续亏损。而且，这个经营模式相对简单，经营范围仅为中餐冷荤的“度假村”，2018年经营活动产生的现金流量已为净流出。北京文化如此收购举动目的在何处？

标的资产连续亏损

此次，北京文化拟以自有资金购买北京南都国际经贸有限公司（下称南都国际）、北京汉邦国信国际集团有限公司（下称汉邦国信）合计持有的东方山水100%股权。

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示，在保持现有用途持续经营前提下，运用资产基础法评估，截至评估基准日2019年7月31日，东方山水的净资产账面价值为4520.4万元，评估值为3.43亿元，增值率达 658.7%。

增值率超6倍不可谓不高，但这也并非本次交易最终价格。按照交易公告，此次交易价格为8.4亿元，远远超出了标的资产的净资产账面价值和评估值。

对于收购标的资产的目的，北京文化表示，为了完善公司产业链，发挥影视 IP 的衍生经济效应，计划采用“影棚+导演工作室+影视娱乐”为一体的电影文化产业发展规划。拟建设拍摄影棚、配套设施等等。

同时，北京文化称，东方山水拥有的“29块国有土地使用权坐落于北京市密云区穆家峪镇密云水库旁，地理位置优渥，依山傍水，风景宜人，可以远眺水库全景，适合多种旅游项目开发”。

然而，公告中极尽溢美之词的东方山水，业绩却比较难堪。

成立于2002年的东方山水，2018年和2019年前7个月，营业收入均为0，净利润分别为-104.35万元和-317.25万元。《投资时报》研究员从企查查信息发现，在去年年底时，东方山水的大股东刚进行过变更，由之前汉邦国信100%持股，变更为南都国际持股95%、汉邦国信持股5%。

对于这样一家零营收，处于亏损状态的餐饮公司，北京文化却极为看好，表示该公司“符合公司项目开发需要，极具稀缺性和不可替代性。”

对此，深交所在问询函中要求说明北京文化本次交易定价依据及合理性，是否存在其他利益安排。同时，北京文化与交易对方是否存在资金或业务等方面的往来，是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情形等问题也被提及。

针对北京文化在公告中称将标的资产土地用于建设拍摄影棚、配套设施的同时，又认为东方山水拥有的土地适合多种旅游项目开发的表述，问询函要求详细说明本次交易的必要性，以及你公司购买标的公司土地的具体用途、开发建设周期。

北京文化近一年股价走势

数据来源：Wind

账面现金远不够

其实，北京文化此次巨资收购度假村的行为想低调都很难。

毕竟这是近年来频频投中《流浪地球》《战狼2》《我不是药神》等爆款影视作品的北京文化，在转型影视6年之后的“急流勇退”。

对于文旅行业，北京文化并不陌生，毕竟其前身“京西旅游”正是一家旅游公司。彼时京西旅游的主营业务为旅游、宾馆，拥有灵山、百花山、妙峰山、戒台寺、潭柘寺“三山两寺”等景区的承包经营权，以及龙泉宾馆等酒店资产。

自2015年开始，北京文化开始频繁出售旅游资产，最先被转让的是龙泉宾馆下属物业公司；次年，龙泉宾馆也被出售；2016年6月，灵山景区在承包经营期限未满的情况下，便被北京文化提前归还。

此次北京文化收购东方山水，明显是重新关注起文旅行业。但对于现在的北京文化来说，仅靠其目前的资金状况却有些吃力。

交易公告内容显示，北京文化收购东方山水的8.4亿，将以支付现金对价的方式进行。但根据2019年半年报，截至2019年6月30日，北京文化账上只有货币资金2.18亿元。

问询函中要求北京文化结合本次交易的支付安排，详细说明本次支付交易对价的资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、资金来源、担保措施、筹资进展及筹资事项对公司财务费用的影响，以及说明本次交易是否会对公司财务稳健性产生重大影响。

除了现金支付对财务方面的影响，北京文化此次购买东方山水用于文旅的土地建设也存在一定不确定性。

公告中提到，正式申请开发北京密云穆家峪镇阁老峪村北18.72万平方米出让地块后的24个月内，在无法办理相关土地许可证的情况下，北京文化有权选择解除本协议。

在双方约束条款中，北京文化保证先将东方山水资产账户状态等恢复至交割日时的原状，交易对手南都国际和汉邦国信承诺在双方签署标的公司100%股权回购协议后的30日内，按回购协议的约定退回实际得到的转让款。不过，对于这8.4亿对价两年来的资金成本，在交易条款中却只字未提。

对此问询函也对东方山水土地权属证书的办理进度进行问询，并要求说明如交易对方未在24个月内完成标的公司土地许可证的办理，交易对方是否承担相关赔偿责任。

放弃了灵山景区等现成的旅游资产之后，北京文化此次再起炉灶、重金转投文旅的做法，在一些投资者看来多少显得有些突然。毕竟，正在影视行业风生水起的北京文化非要重新进入旅游业，怎么看都像在“开倒车”。